河南垂天科技有限公司增資 信息披露公告

河南垂天科技有限公司增資

信息披露公告

中原產權告字（2020）12號

河南垂天科技有限公司（以下簡稱“垂天科技”或“標的企業”）擬將注冊資本由人民幣***00萬元增至14800萬元，通過河南中原產權交易有限公司（以下簡稱“中原產權”）公開募集投資方，增資信息披露公告內容如下：

一、垂天科技的基本情況

垂天科技系鶴壁投資集團有限公司下屬控制子公司，于2020年1月23日在鶴壁市市場監督管理局淇濱分局登記設立，設立時注冊資本***00萬元人民幣。截止2020年10月16日，股東認繳出資人民幣***00萬元整已足額繳納。

垂天科技目前基本注冊信息如下：

統一社會信用代碼：91410611MA481ANQ3Y

名    稱：河南垂天科技有限公司

類    型：其他有限責任公司

注冊資本：壹億元整

住    所：河南省鶴壁市淇濱區湘江東路國立光電2#科研樓306室

法定代表人：朱明甫

成立日期：2020年1月23日

營業期限：長期

經營范圍：互聯網接入及相關服務；大數據服務；信息系統集成服務；智慧城市信息系統開發建設與運營維護；信息技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；軟件開發、銷售；物聯網服務；通信設備的研發、生產、銷售；計算機、軟件及輔助設備的研發、生產、銷售；金屬結構制造、安裝、銷售；架線及設備工程建筑；公共安全技術防范系統安裝、運營；會議及展示展覽服務；企業策劃；設計、制作、發布各類廣告。（依法須經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動）

二、垂天科技目前的股權結構

垂天科技目前的股權結構如下：

三、垂天科技增資行為的決策及批準情況

垂天科技于2020年9月8日召開了2020年第三次臨時股東會，經代表公司表決權***%的股東表決，會議同意垂天科技進行增資擴股將注冊資本由***00萬元增資到14800萬元并按規定程序辦理增資擴股相關工作。

垂天科技于2020年11月17日召開了2020年第四次臨時股東會會議，經代表公司表決權***%的股東表決，一致同意將審計報告作為本次增資的審計依據，將資產評估報告結果作為確定本次增資價格的依據，并審議通過《河南垂天科技有限公司增資方案》。

鶴壁投資集團有限公司于2020年11月17日作出《關于河南垂天科技有限公司增資方案的批復》，同意垂天科技將注冊資本由人民幣***00萬元增至14800萬元，通過河南中原產權交易有限公司公開征集投資方。

四、財務審計及資產評估情況

（一）財務審計情況

2020年11月3日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）河南分所出具的《河南垂天科技有限公司2020年1-10月審計報告》（致同專字[2020]第410FC00182號）顯示：截至2020年10月31日，垂天科技經審計資產總計為***,585,164.77元，負債合計為2,701,139.94元，所有者權益（或股東權益）合計為97,884,024.83元（其中：實收資本***,000,000.00元，資本公積24,138.38元，未分配利潤-2,140,113.55 元）。

（二）資產評估情況

2020年11月3日，河南金領資產評估有限公司出具的《河南垂天科技有限公司擬增資涉及的河南垂天科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（豫金領評報字[2020]第030號）顯示：截至2020年10月31日，垂天科技經評估資產總額為10,072.86萬元，負債總額為270.11萬元，凈資產（所有者權益）總額為9,802.75萬元。

評估結果在公司內部進行公示，公示期內未收到異議，已經按規定完成評估結果備案工作。

五、垂天科技擬募 集  資 金金額和增資后的企業股權結構

（一）擬募 集  資 金金額

垂天科技本次增資，擬募 集   資 金5040萬元，對應新增注冊資本4800萬元，全部以貨幣方式出資。

（二）增資后的企業股權結構

垂天科技本次增資完成后的股權結構如下：（單位：萬元）

備注：公開征集的投資方不超過4家（含持股平臺），本次增資完成后，標的企業具體股權結構根據公開征集投資方的情況確定。

六、垂天科技募 集  資 金用途

垂天科技本次增資募集的資金將主要用于營銷拓展、核心設備采購、自有生產基地初期規劃建設、垂天—華為邊緣計算實驗室一期建設、5G網關研發、公司運營等。

七、投資方的資格條件、以及投資金額和持股比例要求

（一）投資方的資格條件

1、意向投資方應是中國境內（不包含香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）依法成立、合法存續、具備獨立民事能力的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2、意向投資方應具有良好的商業信用，不存在不良信用記錄（意向投資方應提交中國人民銀行征信中心出具的書面《信用報告》、通過信用中國網站查詢的《信用報告》）和失信行為（意向投資方應提交通過全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺查詢的書面報告），未被公司登記機關列入經營異常名錄（意向投資方應提交通過***企業信用信息公示系統查詢的書面報告）。

3、單一意向投資方，原則上應與其他意向投資方組成聯合體參與本次增資。投資方組成聯合體應當簽署聯合投資協議，明確各方的權利義務、投資比例等事項，并舉薦一方代表聯合體辦理進場交易、投資相關事宜，聯合體成員不得超過4家，聯合體各成員間不得存在代持、匿名委托及信托方式報名。聯合體成員中的任一方認購的出資比例不超過公司本次增資后注冊資本的25.00%。

4、符合***法律、法規、規章和規范性文件中的其他規定和相應監管要求中規定的其他條件。

（二）投資金額和持股比例要求

1、投資金額的確定

以評估結果為基礎，綜合考慮標的企業發展前景、未來的盈利能力等因素，確定本次引進投資方增資每1元注冊資本掛牌為1.05元。以進場引進投資方每1元注冊資本成交價為準，同股同價。

投資金額（即應出資貨幣金額），系按照每1元注冊資本掛牌價格1.05元核算的金額，金額以掛牌成交價格核算為準。每1元注冊資本成交價高于1元的部分，作為標的企業資本公積，不再轉作注冊資本，由新老股東共同享有。

2、持股比例要求

單一意向投資方，原則上應與其他意向投資方組成聯合體參與本次增資。聯合體成員中的任一方認購的出資比例不超過公司本次增資后注冊資本的25.00%，持股平臺河南北天中子星企業管理中心（有限合伙）認購出資比例不超過公司本次增資后注冊資本的4.00%。

（三）增資交易條件

本次增資，意向投資方應當接受下列交易條件：

1、意向投資方須在信息發布截止日前交納人民幣5040萬元的交易保證金到中原產權指定賬戶（以到賬時間為準），逾期未交納保證金的，視為其放棄投資資格。

    意向投資方未被確認為投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認其未成為投資方之日起3個工作日內原路徑全額無息退還；成為投資方的，保證金抵作增資價款。

2、意向投資方須在被確定為投資方后3個工作日內，與標的企業及原股東簽訂增資協議書。在增資協議書生效后5個工作日內，將增資價款支付至垂天科技指定的銀行賬戶。

3、非垂天科技原因，若出現以下任何一種情況時，意向投資方所交納的保證金將被全部扣除：(1)意向投資方單方面撤回其增資申請的；(2)本增資項目掛牌公告期滿，需參加擇優程序而未參加的；(3)在被確定為投資方后，未按約定時限簽署增資協議書或未按約定時限足額支付增資價款的；(4)意向投資方存在受任何第三方委托向融資方增資的；(5)意向投資方存在違反書面承諾內容及交易規則其他情形的。保證金扣除后的具體處置方式，以中原產權披露的相關規定和辦法執行。

 4、意向投資方在報名時須提交書面承諾，須包含如下內容：(1)本項目信息披露公告期即為盡職調查期，意向投資方在本項目公告期間，有權利和義務自行對本次增資相關事項進行 全   面 了解。意向投資方交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目在產權交易機構備查資料和披露信息，已完成對本項目的全部盡職調查，并已依據該等內容以其獨立判斷決定自愿接受信息披露公告之全部內容。意向投資方若以不了解公司的現狀等為由發生逾期或拒絕簽署增資協議書、拒付增資價款、放棄增資等情形的，即視為違約，公司有權扣除其交納的全部交易保證金，并由該意向投資方承擔相關的全部經濟責任與風險。(2)若出現扣除保證金的任何一種情況時，同意垂天科技全額扣除已交納的保證金作為對公司的補償；(3)同意中原產權在出具增資憑證后5個工作日內將投資方交納的保證金劃轉至公司指定賬戶；(4)如標的企業及原股東就本次增資未能與投資方達成一致意見，標的企業有權終止本次增資并不承擔任何法律責任。

5、垂天科技收到增資價款后，根據增資協議書約定及股權結構的變化情況，組織新老股東召開股東會，對公司章程、股東名冊、董事、監事及高管成員等進行變更，并到工商機關辦理變更登記手續。

6、交易服務費用的承擔：各方按照相關規定各自承擔本次增資交易發生的交易服務費等各項稅費。

7、本次增資工商變更登記完成之日起60日內，原股東和投資方共同選定、委托具有資質的會計師事務所對評估基準日至本次增資完成工商變更登記之日期間標的企業的經營情況進行專項審計，該期間因標的企業盈利而增加的凈資產歸原股東享有，因標的企業虧損而減少的凈資產，原股東不再補足，由新老股東共同承擔。

八、投資方的遴選方式

1、意向投資方按時足額交納交易保證金，且經垂天科技確認具備投資資格后，成為合格意向投資方。征集到的合格意向投資方只有一家時，采用場內協議方式增資，按照掛牌價與報價孰高的價格作為成交價；征集到的合格意向投資方超過一家時，則采用綜合評議方式確定投資方。

2、本項目綜合評議主要從以下幾個方面擇優確定投資方：（1）擁有雄厚的市場資源，能夠為垂天科技擴大市場提供助力；（2）具有融通資金、資本運作方面的經驗及實際操作能力，能夠進一步提升垂天科技融資能力；（3）報價。

九、增資終止的條件

發生下列情形之一，且垂天科技向中原產權發出終止本次增資的通知的，本次增資終止：

1、未征集到符合條件的意向投資方；

2、投資方未能與垂天科技及原股東就本次增資達成一致協議；

3、本次增資的增資協議書簽訂后，投資方未能按約定支付增資價款；

4、發生其他導致本次增資無法繼續進行的情形的。

十、其他需要披露的事項

（一）信息披露公告期限

垂天科技將委托中原產權就本次增資進行 首  次正式增資信息披露，期限為40個工作日。

若在公告期內未征集到符合條件的意向投資方，信息披露公告期按照5個工作日為一個周期自動延長，直至征集到滿足增資條件的投資方。

在 首  次正式增資信息披露期間,原則上不變更信息披露內容。如因垂天科技原因或其他不可抗力因素導致可能對新增出資價值判斷造成影響的，垂天科技將及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。

（二）垂天科技管理層參與本次增資

本次增資，標的企業關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員（含公司管理層人員）擬通過持股平臺河南北天中子星企業管理中心（有限合伙）進場參與增資，認購出資比例不超過公司本次增資后注冊資本的4.00%。

（三）本次增資的審計、評估基準日

本次增資的審計、評估基準日為2020年10月31日。

十一、公告期限及轉讓方式

公告期限自公告刊登次日起40個工作日，截止日期為2021年1月20日17時。

有意受讓者請于公告期內向河南中原產權交易有限公司或鶴壁市產權交易中心提出受讓申請，提交相關資料，并向河南中原產權交易有限公司交納5040萬元受讓保證金（以銀行到賬為準）。逾期未提出受讓申請、未提交相關材料或未按時足額交納保證金的，視為放棄意向受讓和購買。若受讓成功，保證金轉為交易價款；若受讓未成功，則全額無息退還。

咨詢電話：0371-65665765、13849208203

聯系人：吳先生、陳先生 

傳   真：0371-65665765

網  址：http://www.zycqjy.com
  
 
                                       

                                  河南中原產權交易有限公司

                                      鶴壁市產權交易中心

                                  二〇二〇年十一月二十四日